五、董事会报告

1、公司经营情况
（1） 公司处于医药化工行业，是我国目前最大的抗生素生产基地。公司的"华北"牌商标是国家工商行政管理局认定的驰名商标。公司股票为上证指数30样本股。
（2） 公司主营业务的范围及其经营状况
公司主营业务为医药化工产品的生产及销售。2000年,公司实现主营业务收入166789万元,净利润11118万元。占主营业务收入或主营业务利润10%以上的产品主要有抗生素类、半合青中间体、维生素类原料药、生物技术类、淀粉糖类等。
（3）、公司主要附属企业及控股子公司经营业绩

（4）、公司经营中出现的问题与困难及解决方案
　　2000年，公司面临的市场环境总体上没有根本好转，尽管受周边市场影响，公司主导产品青霉素工业盐的价格在下半年出现恢复性增长，但林可霉素、VC、VB12、盐酸四环素、氨苄西林钠、阿莫西林等原料药价格下挫很深，使全年价格影响仍是负面的。激烈的市场竞争和公司产销协调方面存在的问题，使上年度形成的较大库存在年初对公司生产经营造成了较大的压力。由于公司产品结构调整仍在进行，新产品、新项目尚未充分发挥效益，导致公司生产经营中一些原有的困难如资金周转困难、应收帐款居高不下等依然存在。面对严峻的市场形势和公司内部存在的营销架构方面的问题，公司本着不仅解决目前出现的困难，更着眼于未来发展的理念，在以下方面采取了一系列得力的措施，收到了良好的成效：
　　①改革组织结构，建立和完善权责清晰的事业部制。针对公司组织结构中存在的经营责权不明确、制剂药产销脱节等问题，公司根据国际著名管理咨询公司的方案，在年初正式组建了抗生素原料药、制剂药、淀粉糖VB12三个事业部，形成了三个损益中心。经过一年的运行，这项改革已取得显著成效，公司新的清晰的经营责任体系得到确立，各事业部内部人、财、物资源得以合理配置，产销得以很好协调，消化高成本库存9000多万，主要产品库存趋于合理。公司整体市场竞争力显著增强。
　　②推进三项制度改革，有效开发人力资源。在分配机制方面，公司逐步打破平均主义色彩严重的分配制度，拉开收入差距，加大对主要管理人员和技术骨干的奖励力度。特别是对三年经营承包的三个子公司倍达、维尔康和华胜，明确了其经营目标实现后工资总额随效益上浮比例，对责任重大的公司领导层给予重奖，奖励幅度之大是公司有史以来最高的。在用人机制方面，竞争上岗、优胜劣汰正在全公司范围逐步得到推行,完成了为期三年的中层干部工商管理培训，为管理升级打下了基础。
　　③加强技术改造力度，加快新药开发步伐。公司加强了对现有产品的技术攻关和技术改造力度，主要产品技术经济指标进一步得到提高，新产品、新项目的创利能力大大增强，已经成为公司新的利润增长点。公司加快了新药开发步伐，1998年度配股募集资金投入的列入98年国家技术创新项目的四个项目已取得了明显的阶段性进展，特别是组合化学实验室的建立，为公司进一步开发创新药物打下了良好的基础。
　　④改革营销体系，加强市场开发力度。公司在2000年度对营销体系进行了改革，分设营销和销售职能，在公司和事业部层次建立起统一的营销组织，实现了公司由生产推销型向市场营销型转变的重要一步。各事业部根据各自情况改革销售策略，整合销售组织，建立了适应市场竞争要求的销售组织结构，市场开发力度明显加大，主要品种销量显著提高。
　　⑤加强企业管理，推进管理创新。在质量管理方面，公司进一步加强质量体系建设，2000年度正式通过了ISO9001质量体系认证，粉针制剂顺利通过了GMP认证。财务管理方面，初步使核算型财务向管理型财务转变，推行预算管理，强化了理财和财务监督功能。

　2.公司财务状况
　　(1)财务状况
　　　① 报告期内本公司总资产、长期负债、股东权益、主营业务利润、净利润的变动情况：

　　变动情况简要说明：
　　　①总资产增加系流动资产及长期投资增加所至。
　　　②长期负债增加系长期借款增加所致。
　　　③股东权益增加系本年实现利润所致。
　　　④主营业务利润增加系主营业务收入增加及主营业务成本降低所至。
　　　⑤净利润增加系营业利润增加所至。
以上情况表明，报告期内公司的财务状况仍保持着健康向上的发展状况。
　　2)、董事会对2000年度会计事务所出具的有解释性说明无保留意见审计报告的说明：
　　　①因我公司原料供应商之一厦门开元外贸公司涉嫌走私，海关收取我公司保证金及货款一事，尚未接到正式结案意见。
　　　②华药集团销售公司欠我公司的货款主要是公司成立时形成，同口径比较，年末股份公司对销售公司应收帐款减少14000万元。销售公司因经营产品毛利较低，市场开发投入较大，导致亏损。目前，销售公司的经营机制、销售网络、销售队伍和管理已全面得到改善，预计2001年将扭转亏损局面。
　3、公司投资情况
　　截止本报告期末，公司长期投资额为62898万元，比期初增加了16914万元，增长幅度为36.78％。截至本报告期末止，公司投资情况如下：

　　　(1) 募集资金使用情况
　　　本年度公司未募集资金，1998年度配股募集资金35458万元，除投入国家98年第一批技术创新项目中的4个项目外，其他项目已于1999年度投入完毕，共使用募集资金29520万元，并于1999年年报中详细披露。国家98年第一批技术创新项目中的4个项目计划投入12000万元，1999年投入6000万元，2000年上半年投入2000万元（中报已披露），剩余部分下半年全部投入完毕。4个项目中，项目1已初步建成组合化学、小分子药物筛选实验室，建立了以现代筛选技术为手段的开发体系，加快了利用先进的合成小分子药物技术，研究开发具有自主知识产权的创新药物的步伐。2000年与一些国内外科研院所等合作伙伴签定了创新药物研究合作协议。目前，该项目已初步完成设备配置、人员培训等，并通过积极开展工作，已筛选出新化合物，取得了阶段性成果。项目2研制开发的品种顺利完成临床研究，已上报国家药品监督管理局申请新药证书和生产批准文号，有望年内得到批准。项目3目前已完成实验室研究即将开展临床前研究。项目4的品种顺利完成临床前研究，已向国家药品监督管理局申报临床研究。
　　2)本报告期内，公司以非募集资金投资情况：
　　　①、2000年7月27日本公司董事会审议通过了向本公司的母公司--华药集团收购河北维尔康制药有限公司45.3%股权的转让协议。该股权转让涉及资产的评估结果已经河北省财政厅冀财企[2000]14号文确认，转让价格为资产评估值计7 906.72万元。股权转让后，本公司在河北维尔康制药有限公司的股权由原来的19.9%增至65.2%，2000年从维尔康获得投资收益944万元。
　　　②、2000年10月11日本公司董事会审议通过了向本公司的母公司--华药集团收购华北制药集团金坦生物技术开发有限公司18%股权的转让协议。该股权转让涉及资产的评估结果已经河北省财政厅冀财企[2000]42号文确认，转让价格以资产评估结果为基础，并考虑预期的增长性，确定价格为2683万元。2000年无投资收益。
　　　③、本报告期对河北省证券公司增加投资2500万,增加投资收益300万元。
　4、新年度业务发展计划
　　2001年，随着我国宏观经济环境和医药市场总体形势的进一步向好以及医疗保险制度改革的深入， 医药企业的经营环境有望得到改善。公司将围绕企业战略规划和年度经营方针目标，重点作好以下几项工作：
　（1）加大改革力度，加速体制创新。公司将在完善新的营销组织架构功能的基础上，加大企业体制、机制改革力度，特别是在健全激励机制方面，加大分配制度改革力度，进一步调动管理人员、技术骨干和全体员工的积极性，提升人力资源的效能。
　（2）推进技术创新，加速新药开发。公司将充分利用已有的新药开发资源，以市场为导向抓好重点项目的管理，加快工作进度，提高工作效率，尽早开发出拥有自主知识产权的新药。同时，公司将利用在现代生物技术等方面取得的技术成果，辅之以微电子等技术，对传统的制药产业进行改造，使之焕发新的活力。
　（3）加强市场开发，扩大新产品销量。2000年实施的营销和销售体制改革为今年的市场开发工作打下了良好的基础，公司将充分利用有利条件，在保证整体销售规模增长的同时，着力抓新产品、重点产品的销量增长及市场份额扩大。
　（4）加强全面质量管理，完善质量责任制。结合公司ISO9001质量体系的第一次监督性审核、换发《药品生产企业许可证》及GMP认证工作，加强全面质量管理，完善质量责任制，巩固和提高华药在市场上的质量信誉。
通过以上几项重点工作，公司将全面提高企业素质，增强企业市场竞争力，努力实现较好收益。
　5．董事会日常工作情况
　　(1)董事会会议情况及决议内容
　　2000年本公司董事会召开了4次会议。
　　第一次会议于2000年4月10日召开，会议审议通过了如下决议：1999年年度报告及报告摘要；1999年度财务决算报告；1999年度利润分配预案；关于计提四项准备金的会计政策及内部控制制度的报告；关于召开1999年度股东大会的议案。会议决议公告刊登在2000年4月12日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
　　第二次会议于2000年7月27日召开，会议审议通过了股份公司与集团公司关于河北维尔康制药有限公司部分股权转让的协议.该关联交易公告刊登在2000年7月28日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
　　第三次会议于2000年8月1日召开，会议审议通过了公司2000年中期报告。会议决议公告刊登在2000年8月5日的《中国证券报》、《上海证券报》上。
　　第四次会议于2000年10月11日召开，会议审议通过了股份公司与集团公司关于金坦公司部分股权转让的协议. 该关联交易公告刊登在2000年10月13日的《中国证券报》、《上海证券报》上。

　6.公司管理层及员工情况
　　(1)现任董事、监事、高级管理人员情况

　　董事、监事、高级管理人员年度报酬总额为70万元，其中年度报酬为7-8.9万元的2人，5-6.9万元6人，3-4.9万元3人,2-2.9万元4人。
　　(2).公司员工情况
　　　　本公司现有员工12479人。

　　　公司现有退休人员3057人。
　7.本次利润分配预案或资本公积金转增股本预案
　　（1） 经河北华安会计师事务所有限公司审计，本公司2000年度实现净利润 (母公司报表) 104 314 501.02元。
　　　①根据公司章程提取10%的法定盈余公积金，计10 431 450.10元；
　　　②提取5%的法定公益金，计5 215 725.05元；
　　　③加年初未分配利润54 150 245.63元；
　　　④可供股东分配利润为142 817 571.50元；
　　　⑤拟分配普通股股利以每10股派发现金红利0.5元(含税),计58 469 709.45元；
　　　⑥剩余利润84 347 862.05元，结转下一年度。
本预案尚需提交股东大会审议通过后方可实施。
　　（2）公司2001年度股利分配政策：
　　　①公司拟在2001年结束后分配利润一次。
　　　②公司下一年度实现的净利润用于股利分配的比例为20%-30%。
　　　③公司2000年度及以前年度的未分配利润在2001年度不进行分配，用于向华药集团财务公司增资，增强华药集团财务公司金融运作的能力，同时也增加股份公司的融资渠道。
　　公司2001年度具体分配方案视当时实际情况由董事会提出预案报股东大会审议决定。公司董事会保留根据公司发展及当年实际情况对分配政策进行调整的权利。
　8.其他报告事项
　　公司选定的信息披露报刊为《上海证券报》和《中国证券报》。